Công ty con là gì? Thủ tục thành lập công ty con theo luật DN 2021

Trước khi tìm hiểu thủ tục thành lập công ty con như thế nào, trước hết chúng ta hãy cùng tìm hiểu xem công ty mẹ là gì? Công ty con là gì nhé!

1.1  Công ty mẹ là gì?

Theo Điều 195, Chương VIII Luật doanh nghiệp 2020 quy định: Một công ty được hiểu là mẹ của công ty khác khi:

a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;

b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;

c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

1.2 Công ty con là gì?

Như vậy có thể hiểu, công ty con là công ty mà được công ty khác góp vốn trên 50% số vốn điều lệ của công ty. Ngoài ra, một công ty mẹ có thể có nhiều công ty con nhưng một công ty con chỉ có thể có một công ty mẹ.

Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.

1.3  Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con:

Mối quan hệ công ty mẹ - công ty con có những đặc điểm như sau:

• Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp của công ty con mà công ty mẹ có thể thực hiện quyền và nghĩa vụ với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông.
• Công ty mẹ sẽ có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty con.
• Công ty mẹ có các quyền chi phối về tài chính đối với công ty con.
• Công ty con là một chủ thể pháp lý độc lập, các loại hợp đồng, giao dịch hoặc các hoạt động giữa công ty mẹ và công ty con phải được độc lập, bình đẳng với nhau.

1.4 Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con

Theo Điều 196 Chương này quy định Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con như sau:

• Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
• Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty Con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập.
• Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
• Người quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
• Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.
• Trường hợp hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị thiệt hại.

Việc thành lập công ty con cũng cần phải được thực hiện theo đúng trình tự thủ tục tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

2.1 Điều kiện thành lập công ty con

Để thành lập công ty con, doanh nghiệp cần đáp ứng đủ các điều kiện dưới đây

• Phải có một pháp nhân đã được đăng ký (doanh nghiệp)
• Phải nắm giữ số vốn góp/cổ phần chi phối tại công ty con
• Có đây đủ hồ sơ tương ứng với tưng loại hình công ty theo quy định.

2.2 Trình tự, thủ tục thành lập công ty con

Trình tự, thủ tục thành lập công ty con gồm các bước:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Trước khi đăng ký thành lập công ty con, DN cần chuẩn bị hồ sơ đăng ký, thành phần hồ sơ gồm có:

• Điều lệ công ty
• Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp 
• Với các công ty con là công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc là công ty cổ phần thì cần phải chuẩn bị danh sách thành viên, cổ đông
• Ngoài ra, việc chuẩn bị hồ sơ  quy trình thành lập công ty tnhh con còn tùy thuộc và loại hình của công ty mẹ, ví dụ:

+ Công ty mẹ là công ty TNHH 01 thành viên thì khi mở công ty con phải có quyết định về việc cử người góp vốn quản lý vào công ty con của chủ sở hữu

+ Công ty mẹ là công ty TNHH 2 thành viên trở lên thì phải có quyết định về việc cử người góp vốn quản lý công công ty con của Chủ tịch Hội đồng thành viên

+ Công ty mẹ là công ty cổ phần phải có quyết định về việc cử người góp vốn quản lý công ty con của Hội đồng quản trị.

Lưu ý: người được công ty cử làm đại diện góp vốn vào công ty con không bắt buộc phải là thành viên nắm giữ vốn trong công ty mẹ.

• Nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện pháp luật của công ty thì phải có Giấy ủy quyền nộp hồ sơ

Ngoài các hồ sơ mở công ty con trên thì doanh nghiệp cần chuẩn bị thêm các giấy tờ chứng thực khác như:

•  Bản photo có công chứng CMND của các thành viên trong công ty
•  Bản sao có công chứng giấy phép kinh doanh của công ty mẹ
•  Bản sao có công chứng CMND của người được công ty mẹ cử góp vốn và quản lý công ty con

Bước 2: Nộp hồ sơ

Có 02 cách thức để nộp hồ sơ, cụ thể:

Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận một cửa Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Cách 2: Đăng ký qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh.

Bước 3: Nhận kết quả

Sau 03 ngày làm việc, tính từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động công ty con. 

• Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. 
• Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động công ty con, thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

Bước 4: Tiến hành khắc dấu, công bố thông tin, công bố mẫu dấu công ty

Sau khi nhận được giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp tiến hành công bố mẫu dấu, công bố thông tin trên cổng thông tin quốc gia về doanh nghiệp. 

Công ty Tư vấn Thành lập doanh nghiệp Thuế - Kế toán Tân Thành Thịnh tự hào là đơn vị với hơn 15 năm kinh nghiệm trên thị trường, chúng tôi cung cấp dịch vụ thành lập công ty uy tín và chất lượng tại TPHCM. giúp khách hàng không cần phải tốn nhiều thời gian làm thủ tục, có thể tập trung cho việc kinh doanh của mình.

a) Ưu điểm khi sử dụng dịch vụ thành lập công ty con tại Tân Thành Thịnh

Khi sử dụng dịch vụ thành lập công ty con của Tân Thành Thịnh bạn sẽ được:

• Hỗ trợ, tư vấn một cách tận tình bởi các luật sư nhiều năm kinh nghiệm.
• Chúng tôi sẽ phân tích rõ ràng cho doanh nghiệp về quyền – nghĩa vụ và các vấn đề liên quan đến hoạt động vận hành công ty con.
• Soạn thảo và hỗ trợ hoàn thiện hồ sơ thành lập công ty con trước khi nộp tới Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch & Đầu tư
• Thay mặt khách hàng thực hiện mọi thủ tục pháp lý
• Tiến hành đăng bố cáo thông tin doanh nghiệp sau khi thực hiện xong thủ tục (nếu có nhu cầu)
• Tư vấn và thực hiện các công việc sau khi nhận được kết quả…

b) Tân Thành Thịnh cam kết

Với đội ngũ chuyên viên chuyên môn cao chắc chắn sẽ giúp khách hàng hoàn thiện thủ tục đúng pháp luật với thời gian nhanh nhất có thể. Chúng tôi cam kết với quý khách hàng:

• Giá cả dịch vụ trọn gói, cạnh tranh trên thị trường
• Quá trình thực hiện nhanh chóng, hoàn thiện hồ sơ kịp thời cho doanh nghiệp.
• Đội ngũ nhân viên nhiều năm kinh nghiệm, chuyên môn cao.

>> Các bạn xem thêm phân biệt công ty tnhh và công ty cổ phần

Thông tin liên hệ

Công ty TNHH Tư Vấn Doanh Nghiệp - Thuế - Kế Toán Tân Thành Thịnh

• Địa chỉ: 340/46 Quang Trung, Phường 10, Quận Gò Vấp, TP HCM
• SĐT: 028 3985 8888 | Hotline: 0909 54 8888
• Email: lienhe@tanthanhthinh.com