Tin tức - Bài toán về giảm vốn điều lệ đối với công ty cổ phần

Khó khăn trong việc thực hiện sáp nhập, hợp nhất (M&A) và mối lo ngại về các khoản lỗ lũy kế đã khiến cho nhiều doanh nghiệp (đặc biệt là CTCP) nghĩ tới giải pháp là giảm vốn điều lệ

 

Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần.

Trước kia, việc giảm vốn điều lệ của CTCP không được được quy định trong LDN 2005 nên nhiều CTCP đã lựa chọn quy trình là chuyển sang loại hình công ty TNHH để giảm vốn rồi chuyển lại thành CTCP.

Hiện nay, LDN mới (2014) đã có quy chế pháp lý để phân biệt giữa vốn đăng ký và vốn thực góp, giải quyết tình trạng vốn không có thực (ảo), đồng thời quy định về vấn đề điều chỉnh giảm vốn của công ty cổ phần:

Vốn điều lệ là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần (theo Khoản 29 – Điều 4 – LDN 2014).

 

1. CTCP có thể giảm vốn điều lệ trong những trường hợp nào?

Câu chuyện về lợi ích của chủ nợ là điểm cần quan tâm nhất trong vấn đề này. Do đó, LDN 2014 đã quy định 3 trường hợp mà CTCP có thể giảm vốn điều lệ như sau:

· Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông:

Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông.

 

· Công ty mua lại cổ phần:

  • Theo yêu cầu của cổ đông: Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty rong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
  • Theo quyết định của công ty: Công ty mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán.

· Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn). Theo đó, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

 

2. Thủ tục và hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Hồ sơ giảm vốn điều lệ gồm những giấy tờ sau (Điều 44 – Nghị định 78/2015/NĐ-CP)

·        Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của của Đại hội đồng cổ đông

·        Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

·        Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

·        Báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ

 

3. Quy trình thực hiện việc giảm vốn điều lệ

Theo Điều 27, 28 - Nghị định 78/2015/NĐ-CP, trình tự thực hiện giảm vốn điều lệ được quy định như sau:

Quy trình thực hiện giảm vốn điều lệ

Tin liên quan: